ВЫХОД ИЗ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО 2021
Учредитель ООО вправе выйти из состава его участников с выплатой стоимости его доли в уставном капитале компании. Порядок выхода регламентируется законом «Об ООО» № 14-ФЗ от 08.02.1998. Ознакомимся с порядком выхода из состава учредителей.
📌 Добровольный выход из состава учредителей ООО: инструкция
Когда выход участника (учредителя) из состава ООО происходит в добровольном порядке, без согласования с другими участниками или обществом, а также при последующей передаче его доли самому обществу, данная процедура включает следующие основные этапы:
1. Проверка заинтересованным участником возможности выхода без согласования с другими учредителями, исходя из содержания устава ООО.
Рассматриваемая процедура выхода возможна, только если это разрешено уставом общества (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).
2. Составление участником заявления о выходе из состава учредителей и передача его нотариусу.
Обязательное участие нотариуса при выходе участника требуется с 11.08.2020 года в силу положений нового п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. Само заявление, как и прежде, составляется в свободной форме.
3. Направление нотариусом:
- формы Р13014, отражающей внесение изменений в ЕГРЮЛ о составе учредителей компании - в ИФНС (в течение 2 рабочих дней после принятия заявления от участника);
- нотариально заверенного заявления от участника о выходе из ООО, а также копии формы Р13014 – обществу с ограниченной ответственностью, из которого выходит участник (не позднее, чем на следующий рабочий день после дня подачи заявления в ИФНС).
Госпошлина за нотариальное удостоверение заявления - 500 рублей (подп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ). За сопутствующие операции с формой Р13014 плата не взимается, так как они, наряду с удостоверением заявления, производятся в рамках одного нотариального действия.
4. Ожидание внесения изменений в ЕГРЮЛ, отражающих факт выхода участника.
Изменения вносятся в ЕГРЮЛ течение 5 рабочих дней после предоставления документов в ИФНС (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
5. Выплата обществом выходящему участнику компенсации за переходящую фирме часть в уставном капитале - в размере действительной стоимости его доли в УК.
Осуществляется такая выплата в течение 3 месяцев после внесения изменения в ЕГРЮЛ, если иной срок не предусмотрен уставом компании (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
По общему правилу, действительная стоимость доли (ДС) считается по формуле (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ):
ДС = НС / УК х ЧА, где:
- НС – номинальная стоимость доли;
- УК – размер уставного капитала компании;
- ЧА – величина чистых активов компании (определяется по бухгалтерской отчетности, составленной за отчетный период, предшествующий периоду отражения изменений в ЕГРЮЛ о выходе участника).
Действительная стоимость доли, полагающаяся выходящему участнику, не должна быть больше разницы между исчисленными чистыми активами и уставным капиталом. Если она больше, то уставный капитал уменьшается до необходимой величины (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Номинальная стоимость доли и величина уставного капитала отражаются в выписке ЕГРЮЛ (как и в уставе фирмы).
В случае, если фирма не выплатит участнику стоимость его доли в установленный срок, на эту сумму начисляются проценты за неправомерное пользование денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).
В течение 1 года после перехода доли к фирме от вышедшего участника она распределяется между остальными участниками — пропорционально долям каждого из них в уставном капитале, либо предлагается для покупки конкретным участникам, либо, если это предусмотрено уставом, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).
📌 Выход из состава учредителей ООО 2021: продажа доли
Также возможен способ выхода участника из состава ООО посредством предъявления к компании требования о приобретении его доли (подп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ). Рассмотрим порядок выхода из состава учредителей ООО по соответствующему основанию.
Последовательность выхода учредителя из ООО в данном случае включает следующие этапы:
1. Удостоверение наличия правовых оснований на предъявление обществу требования о покупке доли.
В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, такое требование можно предъявлять, если:
- уставом фирмы запрещено отчуждение доли в УК (ее части) третьим лицам, а другие участники фирмы отказались от покупки доли;
- не имеется согласия на передачу доли (ее части) определенному соучредителю или третьему лицу, если такое согласие предписывается по уставу.
2. Направление в адрес организации требования о покупке доли.
Данный документ не удостоверяется нотариально, составляется в свободной форме.
3. Выплата участнику действительной стоимости доли.
Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев в сумме, рассчитываемой аналогично исчислению действительной стоимости доли при добровольной схеме выхода, рассмотренной выше.
Как и в случае, когда выход из состава учредителей ООО осуществляется добровольно, за задержку с выплатой фирма выплатит проценты, обусловленные неправомерным пользованием денежными средствами.
4. Передача обществом в ИФНС формы Р13014, отражающей изменения в структуре владения уставным капиталом фирмы — в течение месяца со дня приема обществом требования участника (п. 7, 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Во всех случаях выхода из состава учредителей общество вправе согласовать с выходящим участником оплату его доли не денежными средствами, а имуществом, соответствующим действительной величине доли.
Общество не вправе выплачивать реальную стоимость доли или ее «натуральный» эквивалент, если оно отвечает признакам банкротства, либо такая выплата может повлечь их наступление. В этом случае на основании заявления участника, поданного не позднее, чем через 3 месяца со дня истечения крайнего срока для выплаты доли, фирма обязуется восстановить его как участника общества и вернуть ему долю в уставном капитале (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
👉🏻❤
#бухюрист@typical_buh
